株主が直面している多くの懸念の中で、無能または無責任な管理による被害は大きなものです。 CEOは、間違ったやりかたや多すぎる、少なすぎる多様化、間違ったタイミングでの拡大など、企業を傷つける可能性があります。時折、被害ははるかに意図的で無礼です。この記事では、RJR Nabiscoのケースである企業の団結権の主要な例を振り返ります。

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Doldrums 1980年代、タバコ大手RJレイノルズは、未来を1つの製品の会社として切望していました。タバコは癌性であることが知られており、訴訟にはコストがかかりました。 CEOのJ. Tylee Wilsonは、合併する別のビジネスを探していました。同社が期待していた減少を打ち消すために、ウォールストリートのアドバイザーによると、ナビスコブランドが最優秀候補だった。ナビスコブランドは、すでに1981年に食品会社スタンダードブランドとナビスコに加盟して創設された合併会社でした。元のスタンダードブランドのCEOであるF.ロス・ジョンソン氏は、合併を継続し、新しい事業体をコントロールしていた。 （私たちは、経営幹部が何を持っているかを判断するのに役立つ4つの手掛かりを提供しています。 あなたのCEOストリートはわかりますか？ ） <！ジョンソン氏は、2社のCEOポストを保持しているに過ぎないが、明確なM.O.を設立した。スタンダードブランドとそれ以降のナビスコブランドを担当した後の彼の最初の動きは、取締役会に就任し、経営陣の報酬を増やし、特典を積み重ねることでした。スタンダードブランドの最高報酬は3倍になり、会社ジェットとジャガーがすぐに続いた。同じことがナビスコブランドで起こりました。ジョンソンは合併後3年以内に高級品を押収しました。

<！ 1983年の春、ウィルソンとジョンソンは、ウィルソンが新会社の会長になるフレンドリーな合併について議論するために会いました。ジョンソンは副会長の職務を嫌って、社長兼最高執行責任者（COO）も尋ねた。ウィルソンは2年後にウィルソンが退職したときにジョンソンがトップポストを持つことができると示唆して反撃した。結局のところ、ウィルソンはジョンソンよりも取引のためにもっと切望していた。ウィルソンはナビスコに高いプレミアムを支払わなければならなかった。ジョンソンはRJレイノルズがナビスコブランドを4ドルで買収したことを見て、さまざまな特典と2つのポストの要求を押し進めた。 90億それは、非石油会社にとっての記録的な合併であった。合併に先立って、ユヴァクイザルのイワン・ボエスキーが合併に先立ってナビスコ株を買収し、買収を合意し、その過程できちんとした金額を出したとき、合併の価格は上昇した - それは彼の調査を促進した取引の1つだった先見的であり、インサイダー取引のための彼の確信をもたらした。新しく命名されたRJRナビスコについて、2人のCEOはまもなく、彼らの見解が非常に異なっていることを発見しました。ウィルソンは非常にコスト意識が高く、ジョンソンは自由に過ごしました。ウィルソン氏は、パートナーを惜しみなく惜しみなくして何をすべきか疑問に思っていたが、ジョンソン氏は取締役会に近づき、ウィルソンとの間に亀裂を生じさせた。ウィルソンからトップポストを奪うのに1年もかからなかった。

党首の始まりと終わり

RJRナビスコで、ジョンソン氏はより大きなラザードを抱えていました（999）。襲撃経営陣の給与や特典は、すぐに大規模な比率にまで成長しました。ジョンソン氏は、新任の取締役会長に経費が掛かって問題に遭遇したとき、議長の交代を取りやめ、交友関係のある友人たちで重要な役職を果たし始めた。 （最高経営責任者、CFO、大統領、副大統領：違いを知る方法を学ぶ、

企業構造の基礎 、

ガバナンス報酬 参照） ジョンソンと彼の仲間は壮大な時間、RJRナビスコは低迷に戻った。 1987年の墜落事故で70ドルから40ドルに落ち込んだ。ジョンソン氏は、タバコ製品の悪評は、同社の収益性の高い食品部門を後退させていると考えていた。彼は、合併候補者のために外見を出し、投資銀行にアイデアを尋ねた。いくつかは、たばこ事業を営む株主とジョンソンとナビスコを非公開にする経営陣とのレバレッジド・バイアウト（LBO）を提案した。ジョンソン氏は当初、この考え方が気に入らなかった。なぜなら、銀行にお金を払うことは見落としをもたらし、その結果彼は彼の猛烈な支出習慣に抵抗することになったからだ。

レイダースとの会合 1988年、ジョンソンはKohlberg Kravis&Robertsと非公式に会った。 Henry Kravisは、管理の強化や効率の向上など、LBOの利点について話しました。再び、ジョンソンは彼の特典を失いたくはありませんでした。しかし、KKRと話をした後、LBOのメリットのいくつかは、ジョンソンの心に残っていました。 RJRナビスコの価格が低迷を続けたとき、ジョンソンは株式を買って価格を引き上げようとした。その過程で10億ドルだったが、価格は再び下落した。ジョンソン氏は、低株価が企業の襲撃者を引き付けるのではないかと恐れていたので、防衛を構築し始めた。その間、クラビスは、ジョンソン氏の提案に対するフォローアップの不足について不思議に思った。 KravisはRJR Nabiscoを引き継いで数字を出し始めました。 （株主活動家は、会社の業務に大きな影響を与えることができます。これらの戦いは、経営陣がコントロールを失ったために醜悪になりました。 厄介な株主活動家の戦いとその理由 Shearson Lehman Huttonと実際に仕事をして、完了したLBOを会議に持ち込んで、会社を出場させないようにしました。そこでは最高入札者に競売されました。ジョンソンのLBOの任期は、取締役会の統制と、5年間で約30億ドルに相当すると予想されていた株主の20％と7人のマネージャーで、金を入れずにあった。 ジョンソンの貪欲は、彼と一緒に働いていた投資銀行チームを含め、関係するすべての人を驚かせました。ジョンソンは1株当たり75ドルまたは17ドルで買収を提案した。 60億ボードは完全に拒否しました - 彼らは自分の給与計算で黒い騎士を見つけることにショックを受けました。取締役会はプレスリリースを発表し、オプションを検討しながら会社を立ち上げた。

オレオスとラクダの戦い

KKRは入札戦争に触れ、ボードを90ドルで買収しました。 KKRは会社を望んでいましたが、もうJohnsonを望んでいませんでした。ジョンソン氏のチームは92ドルに入札した。取締役会は、同社が最高入札者に売却することを決定した。 KKRは、94ドル、現金68ドル、ドレクセルジャンク債の資金調達26ドルに入札した。ジョンソンのチームは1株100ドル、現金90ドル、その他の有価証券10ドルを提示した。 （所有者がビジネスを売る理由 ）

最後のボストンはグレイナイトとして118ドルの入札で入社し、取引の期限を延長したが、ファーストボストンの入札は資金が不足していたことが判明した。ジョンソン氏は101ドル、KKRは109ドルを買い取った。理事会のメンバーと観客は、この時までにジョンソンと向き合いました。ジョンソンは現金で112ドル、84ドル、残りは有価証券であるが、KKRの取引は3ドル以下で選ばれた。正当化は、KKR入札の優れた資金調達には、債務を返済するための会社の摘発が少なくて済みますが、多くの人がJohnsonの最終的な落ち込みであると見ていました。 250億ドルの取引は、過去最高の非石油買収と最大のLBOを達成しました。ジョンソンはKKRによって失われたが、彼のレコード制作の3,000万ドルのゴールデンパラシュートを手に入れた。 不確実な終わり 契約後、RJRナビスコは引き続きジャグリングを続けた。 KKRは仕事や部門を切断し、国際たばこ事業を日本たばこに譲渡した。タバコと食べ物の両方の国内部品は、カール・アイカーンがそこにいたとしても、元のダンスと同じくらい多くの選手を含むシャッフルで分離され再結合されました。それが判明したとき、RJRナビスコは企業の過度を強調したとしても、LBOの流行の高さを表しました。それは10年の最後の大きなLBOであり、そのような企業のリストラは大部分が好意を失っています。対照的に、企業の団結は完全に消滅するようには見えない。 （合併や買収の劇的な世界へようこそ、

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