信頼する企業を知るのは難しいです。一連の改革法が成立したにもかかわらず、企業の不正行為は依然として続いています。また、投資家は、遅すぎるまで企業が本を調理しているかどうかを知ることは非常に困難ですが、疑わしい管理活動や取引については、暗闇の中で完全にそうする必要はありません。経営幹部が株主にとって最善の利益を発揮していない可能性があるという警告兆候を示す有用な情報がたくさんあります。この記事では、公開されているドキュメントにある不審な兆候のいくつかを示します。株主の権利と責任の詳細については、 代理人投票がファンドの株主の皆様に と 株主としての権利を知っている をご覧ください。）
報酬 トップ・エグゼクティブが100万ドルを超える基本年俸を受け取るのが普通です。しかし、経営幹部の中には、その収入が不当な報酬を取ることを防ぐのに十分ではないという人もいます。
10-K年次報告書の直後に年に1回提出される年次代理人声明（SECが要求する書類）は、役員が給与、賞与、年金、ストック・オプションおよびその他の費用。委任状を確認することで、役員の給料が業績に合致しているかどうかを判断できます。また、ある企業の報酬と同業者の報酬を比較すると、1つの管理チームの報酬が過大かどうかが示されます。
<！ - 2 - >ヒューレット・パッカード社の元CEOであるカーリー・フィオリーナに大きな報酬が与えられたと考えてください。在任中、HPの株価は3分の2を下回った。しかし、2005年2月に退職するまで彼女は1999年に会社に入社してから、株式報酬で1,600万ドル以上を家に持ち帰った。さらに、HPは1ドルのモーゲージと移転費用を手伝ってくれました。同社は1999年から2003年末までに6百万ドルを拠出しました。同社はまた、HPジェット機での個人旅費を払い、年間$ 100,000まで払い戻しを行いました。そして、退職金は約2100万ドルでした。
<！ - 3 - >業績が悪化する中で経営幹部の報酬が膨らむと、経営陣が株主の利益のために働いていないことを示す可能性が高い。経営幹部の仕事を評価する方法については、 企業経営の評価 と CEO報酬 を参照してください。
従業員ストックオプション 大まかに言って、経営権は良いことです。株主の利益のために経営幹部が行動する可能性が高いのです。しかし、従業員ストックオプション（ESO）やインセンティブストックオプションの形になっている場合、オーナーシップはこの望ましい効果を発揮しません。株式が上がると、経営幹部はESOから財産を得ることができます。幹部は以前よりも悪くないです。従業員のストックオプションは報酬の重要な要素ですが、他の企業と比較して、エグゼクティブに多くのESOを提供する企業に注意してください。
同時に、元々オプションを発行した企業には、ある価格でオプションを発行し、その後、株価が下落したため、新しいオプションで旧オプションを低い行使価格で交換する。企業は、企業の長期的な健全性への投資、リーン時代に有能な従業員を維持するためにはrepricingが必要であると主張しています。確かに、ESOの経営幹部には報酬は大きいが、株主は株価の下落に直面しているが、経営陣の株式は保護されたままである。
テクノロジー企業は従業員のストックオプションを最大限に活用する傾向があるため、最も一般的な悪用者です。チップメーカーBroadcomを考えてみましょう。 2004年には、発行済株式総数の約15％に相当する4,800万のオプションを発行しました。このうち、18百万のオプションが、より低い行使価格で再評価された。
SECのEDGARウェブサイトの「DEF-14A」に記載されている文書で、年次代理人声明で経営幹部のストックオプションの保有分を知ることができます。
関連当事者取引
リサーチ会社RateFinancialsの調査によると、S&Pの500社の企業の40％近くが、企業または経営陣と個人的な関係を有する当事者と事業契約を結んでいる。
大部分の関連当事者取引は正当なものですが、実務はエンロンの解体時に見出しをつかんでいます。同社の特別目的会社との取引は、エネルギー会社が本を調理するのに役立ちました。関連当事者間の取引は、他の企業スキャンダルでも顕著に現れています。これらの取引は、企業内部関係者が完全に株主の利益に焦点を当てているかどうかについて疑問を投げかける。この取引は、たとえ小さなものであっても、内部者が個人的な利益のために会社の資産を使用しているという印象を作り出し、その結果、会社はスティックを短く終わらせます。
企業は、企業の役員および取締役ならびにその関連会社および親族との取引を開示する必要があります。これらの取引の詳細は、「特定の関係および関連取引」の見出しの10-K年次報告書に記載されています。例えば、GapとBest Buy関連当事者間の合意は、企業のトップレベル役員に直接利益をもたらすと思われます。 Best Buyはその会長から2店舗をリースし、2004年2月28日に終了した会計年度にはこれら2店舗の合計賃料は約950,000ドルでした。The Gapについては、Fisher Developmentの総合請負業者はThe Gapの会長の兄弟が所有しています。 2002年まで、この建設会社はThe Gapの非独占的請負業者の一員でした。非常に大規模な関連当事者取引がある場合は、会社の有利な立場か、それを実行している立場かどうかを尋ねてください。積み上げられたボード
驚くべきことではないが、過度の報酬、従業員またはインセンティブストックオプションの再評価および疑わしい関連パーティー取引はすべて、取締役会が社外役員ではなくインサイダー役員によって支配されている会社によって実践される傾向がある。したがって、役員の同僚、家族、友人、または経営陣の決定に納得する可能性が高い他の人とボードが高位に積み重なっているかどうかを確認するために、10-Kと代理人の声明を確認してください。
同時に、取締役が再選をしていない、互い違いのボード、または分類されたボードも注意してください。交互に配置されたボードの投票構造は、効果のない取締役会メンバーの削除を遅らせるか、または疑わしい管理活動をサポートすることができません。望ましくない影響は、株主にあまり反応しない堅実な経営である。潜在的な買収者が経営幹部の解任を単一の株主総会で強制することはできないが、より長いプロセスを経なければならないので、交代したボードは買収や代理権の執行をより困難にする。
レンガを作る会社が、1人の一般的な株主総会で選出されたわずか4人で構成された11人の取締役の取締役会を持っていたとしよう。会社の経営者は、すべての利益を取ることを決め、それを高級ランジェリーブティックのチェーンに投資しました。このような取締役会のおかげで、株主が愚かな投資決定を支えることを決定した取締役に投票するのに数年かかることがあります。結論
経営陣の報酬、ストックオプションの改定、関連当事者の取引、および乱れた役員の過度な管理は、投資家が企業に投資する前に調査するほんのいくつかのプラクティスに過ぎない。 10-Kと代理人の声明を精読することは、企業が株主価値の構築に重点を置いているのか、単に経営者の利益のための手段として機能しているのかを確認するうえで最適です。
投資家が経営陣または取締役会の二重取引を検出することは不可能ではありません。見る場所を調べる。