企業買収とは、ある会社が別の会社を買収することに関連する複雑な取引です。企業買収は、買収企業とターゲット企業の間の予想されるシナジー、大幅な収益向上の可能性、営業費用の削減、有益な税務上の考慮など、多くの論理的理由により行われます。米国では、ほとんどの企業買収は本質的に友好的です。つまり、大半の主要な利害関係者が買収を支援しています。しかし、多くの理由から、潜在的な企業買収は敵対的になる可能性があります。このことを念頭において、潜在的なターゲット企業の経営陣が、望ましくない買収の進展を抑えるために、いくつかの基本的な防衛戦略を使用することができます。

<！ 1968年ウィリアムズ法の概要

敵対的企業買収の試みは、通常、買収予定者が対象企業の株主に対して公開買付け（直接買収）を行う場合に行われます。このプロセスは、対象会社の経営陣の反対で行われ、通常は対象会社の経営陣と買収者の経営陣との間に大きな緊張を招く。このような慣習に対応して、議会はウィリアムズ法を可決し、潜在的なターゲット企業の株主に完全かつ公正な開示を提供し、買収会社が買収の目的を説明するための追加の時間を与える仕組みを確立した。
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ウィリアムズ法では、買収会社は、買収を達成するために使用される資金源を証券取引委員会に開示すること、買収の目的、取得会社が買収に成功した場合、および対象会社に関する契約または理解を得ることができます。ウィリアムズ法は企業買収プロセスをより秩序立てるように設計されていたが、デリバティブ証券の使用が増加したため、この法律はあまり有用な防衛メカニズムとなった。その結果、買収の対象となる可能性が高い企業の経営陣は、先制的かつ対応的な企業防衛戦略を検討する必要があります。

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企業買収防衛策の先取り

潜在的買収を避けるために、企業の経営陣がこの種の戦略を導入することができます。
買収候補者。企業は、試みられた企業買収を軽減するために、多くの種類の先制型防衛戦略を導入することができます。 敵対的企業買収に対する先制的な防衛線は、議決権の異なる株式（DVR）を設立することです。この種の引当金を有する株式は、株主の議決権が少なくなる。例えば、これらの有価証券の保有者は、1票を投じるために100株を所有する必要があります。 DVRで株式を発行する米国の企業には、Viacom

（ナスダック：VIA VIAViacom Inc.29.80 + 4.93％ Highstock 4. 2. 6 で作成）と News Corp （ナスダック：NWS NWSNews Corp。14.55 + 2.47％ Highstock 4. 2. 6 で作成） DVRは敵対的買収に対する保護を提供するだけでなく、通常は会社株式に比べて割引で取引され、より高い配当を支払うため、このような有価証券の将来性がさらに高まることが予想されます。その結果、DVRシェアは様々な投資家にとって魅力的な証券です。 敵対的企業買収に対する第2の先制的防衛線は、従業員株式保有計画を立てることである。 ESOPは法​​人とその株主の両方に税金を納める税認定の退職制度です。 ESOPを確立することによって、会社の従業員は会社の所有権を保持します。これは、潜在的な買収者の利益ではなく、対象会社の経営陣の見解に関連して投票する人々によって、より多くの割合の会社が所有される可能性が高いことを意味します。 2009年初めに米国に11,400のESOPがあり、その計画に参加している従業員数は1300万人を超えています。スーパーマーケット、建設、エンジニアリング業界はESOP計画を持つ多くの企業に代表されています。米国最大の従業員所有企業には、15万人を雇用しているPublixスーパーマーケットと、11,500人の従業員が所有する建設およびエンジニアリング会社であるParsonsがあります。 企業の買収防衛策の対応

この種の戦略は、買収予定者による潜在的買収の対象として特定された後に企業が実施することができる。企業は、試みられた企業買収を軽減するために、さまざまなタイプの対応型防衛戦略を導入することができます。

敵対的な企業買収に対する第1の対応策は、将来の買収者の救済または阻止に使用できるポイズンピルの提供を確立することです。ポイズンピルの1つのタイプは、買収者を除く既存の株主に対し、市場価値をかなり下回る価格でターゲットの株式を購入する権利を認めている。既存の株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにすることにより、買収者が保有する株式は希薄化し、買収取引はより魅力的でなく高価になる。 2012年には、Carl IcahnがNetflixの株式の10％近くを買収したことを発表したとき、そのような戦略が導入されました。 Netflixの取締役会は、買収しようとした人を過度に高価なものにする株主権制度を導入することで対応した。計画の条件によれば、誰かが会社の10％以上を買収した場合、取締役会は、株主が会社の新たに発行された株式を割引価格で購入し、買収目標からの承認なしに事実上不可能な買収。
第2の対応企業買収防衛戦略は、白い騎士として知られる投資家とのターゲット企業の提携である。白い騎士戦略を利用する場合、対象企業は会社を買収するための優先投資家を求めます。通常、白人騎士は、買収者の買収提案を上回るプレミアムを支払うことに同意するか、買収が完了した後、標的会社の経営陣の支援を受けて対象会社を再編することに同意する。企業買収プロセスにおける白い騎士契約の典型的な例には、 PNCの （ニューヨーク証券取引所：PNC

PNCPNC金融サービスグル​​ープInc138.59-0.4％

2008年にナショナル・シティ・コーポレーションを買収し、サブプライム・モーゲージ貸付危機で生き残ることを支援し、清算から救うために2009年にフィアットの （OTC：FNDSF）買収を行った。第3の対応企業買収防衛戦略は、グリーンメールとして知られている概念です。これは、ある企業が個人投資家からある程度の自己株式を購入し、通常はかなりのプレミアムで購入する、ターゲットを絞った買い戻しを意味します。これらのプレミアムは、不当な買収の試みを排除する潜在的な買収者への支払いと考えることができます。このコンセプトが最初に適用されたのは1979年7月で、Carl IcahnがSaxon Industriesの株式の9.9％を$ 7で購入したときです。 1株あたり21。その後、サクソンは10ドルで自己株式を買い戻すことになりました。企業買収活動を巻き戻すために1株あたり50ドルを支払う必要があります。グリーンメールの反テイクオーバープロセスは有効ですが、 Lockheed Martin （NYSE：LMT LMTLockheed Martin Corp310.08 + 0.03％ Highstock 4. 6 999）は、企業憲章に反グリーンメール対策を実施している。何年にもわたって、敵対的買収戦術から得られた利益に現在課されているキャピタルゲイン税のために、グリーンメールの使用が減少しました。 <！結論 企業は多くの敵対的買収防衛策を自由に利用できる。今世紀の初めに米国で起こった敵対的な企業買収のレベルを考えると、経営陣が現在買収の対象になっていなくても、先制的な企業買収メカニズムを導入することは賢明かもしれない。このような政策は、バランスの取れた財務諸表を有する企業、高い収益性を示す控えめな損益計算書、魅力的なキャッシュ・フロー計算書およびその製品またはサービスの市場規模の拡大または拡大を真剣に追求するべきである。また、参入障壁が大きい場合、業界内での競争激化、代替品やサービスの最小限の脅威、バイヤーの交渉力の極小化、サプライヤーの交渉力の極小化、先制的な敵対的戦略的な買収防衛策の徹底的な理解を深めることが強く勧められています。

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